為貫徹落實(shí)中央關(guān)于強(qiáng)化反壟斷和防止資本無序擴(kuò)張的精神，維護(hù)公平競爭的市場秩序，推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，提高本市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)意識，市市場監(jiān)管委依據(jù)《反壟斷法》及相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、指南、指引，結(jié)合本市實(shí)際情況和反壟斷執(zhí)法實(shí)踐修訂了《天津市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指引》，現(xiàn)予以公布。

2025年7月29日

天津市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指引

第一章  總  則

第一條 目的和依據(jù)

為培育競爭文化，強(qiáng)化競爭倡導(dǎo)，提高本市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)意識，為經(jīng)營者開展日常反壟斷合規(guī)提供指導(dǎo)，降低經(jīng)營者因違反《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）帶來的經(jīng)營風(fēng)險，依據(jù)《反壟斷法》及相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、指南，結(jié)合本市實(shí)際情況和反壟斷執(zhí)法實(shí)踐制定本指引。

第二條 合規(guī)的概念

根據(jù)國務(wù)院反壟斷反不正當(dāng)競爭委員會《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》（以下簡稱《合規(guī)指南》）的規(guī)定，反壟斷合規(guī)是指經(jīng)營者經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合《反壟斷法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱反壟斷法相關(guān)規(guī)定）的要求。

第三條 合規(guī)的必要性

反壟斷合規(guī)是經(jīng)營者整體經(jīng)營合規(guī)內(nèi)容的重要組成部分。近年來，國內(nèi)外及本市不斷有經(jīng)營者因違反《反壟斷法》被調(diào)查，并受到嚴(yán)厲處罰，暴露出經(jīng)營者在反壟斷合規(guī)方面的不足。經(jīng)營者開展反壟斷合規(guī)工作，可以幫助其識別、評估和管理反壟斷法律風(fēng)險，避免因違反《反壟斷法》而受到反壟斷調(diào)查，面臨經(jīng)濟(jì)損失、聲譽(yù)損失或其他損失；也可以避免經(jīng)營者的法定代表人、主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人員受到罰款、經(jīng)營者的內(nèi)部紀(jì)律處分或被解除勞動關(guān)系。

執(zhí)法經(jīng)驗表明，多數(shù)經(jīng)營者違反《反壟斷法》是由于自身缺乏對法律的認(rèn)知和敬畏，日常經(jīng)營過程中缺少反壟斷合規(guī)意識或輕視反壟斷合規(guī)。

第四條 合規(guī)的主體

《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營者，即從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或者提供服務(wù)的自然人、法人和非法人組織是本指引所稱反壟斷合規(guī)的主體。經(jīng)營者可能在所有制、組織形式、規(guī)模大小、行業(yè)特點(diǎn)等方面存在差異，但均應(yīng)該重視、開展反壟斷合規(guī)工作，并根據(jù)自身特點(diǎn)，盡早建立適合經(jīng)營者長期發(fā)展的合規(guī)制度。

依法開展經(jīng)營活動的事業(yè)單位也應(yīng)當(dāng)按照本指引的規(guī)定建立反壟斷合規(guī)制度。

行業(yè)協(xié)會可參考本指引，引導(dǎo)本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭、合規(guī)經(jīng)營，維護(hù)市場競爭秩序。

第二章 合規(guī)的基本認(rèn)知

第五條 合規(guī)的依據(jù)

《反壟斷法》是市場經(jīng)濟(jì)國家的基本法律制度。目前，我國已形成了以《反壟斷法》為核心，以行政法規(guī)、部門規(guī)章、指南和司法解釋等為重要組成部分的反壟斷法律規(guī)范體系，是經(jīng)營者開展反壟斷合規(guī)的主要依據(jù)。經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對上述法律文件的學(xué)習(xí)并將相關(guān)法律文件精神融入到日常合規(guī)工作。

第六條 反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)

天津市市場監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市市場監(jiān)管委）根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局（以下簡稱總局）的普遍授權(quán)負(fù)責(zé)本市反壟斷集中統(tǒng)一執(zhí)法，區(qū)市場監(jiān)督管理部門根據(jù)市市場監(jiān)管委的委托開展反壟斷調(diào)查。

由于反壟斷屬于中央事權(quán)，總局可以直接管轄或者指定其他省級反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)管轄本市反壟斷執(zhí)法案件。因此，在反壟斷執(zhí)法過程中，經(jīng)營者可能面對來自總局的執(zhí)法人員、也可能面對來自市、區(qū)或者其他省級市場監(jiān)督管理部門的執(zhí)法人員。

第七條 經(jīng)營者的壟斷行為

本指引對執(zhí)法實(shí)踐中經(jīng)營者典型的壟斷行為進(jìn)行簡要列舉和必要說明，幫助經(jīng)營者進(jìn)行風(fēng)險識別和應(yīng)對，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真學(xué)習(xí)、領(lǐng)會不同類型壟斷行為的具體表現(xiàn)形式，并盡力識別、避免實(shí)施壟斷行為。

（一）經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議。壟斷協(xié)議包括具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達(dá)成的橫向壟斷協(xié)議和經(jīng)營者與交易相對人達(dá)成的縱向壟斷協(xié)議。執(zhí)法實(shí)踐中橫向壟斷協(xié)議主要表現(xiàn)為固定價格、劃分市場、限制產(chǎn)量、限制新技術(shù)以及聯(lián)合抵制等行為，縱向壟斷協(xié)議主要表現(xiàn)為固定轉(zhuǎn)售價格或者限制最低轉(zhuǎn)售價格。壟斷協(xié)議可以是書面的、口頭的，也可以是有意思聯(lián)絡(luò)的一致行動，即協(xié)同行為。

近年來，國家陸續(xù)公布了一系列行業(yè)協(xié)會、商會組織經(jīng)營者達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議的案例。經(jīng)營者在參加行業(yè)協(xié)會、商會、產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟等具有行業(yè)管理性質(zhì)的組織時，應(yīng)當(dāng)特別注意強(qiáng)化風(fēng)險意識，發(fā)現(xiàn)協(xié)會組織壟斷協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)明確表態(tài)拒絕參加，并立即將有關(guān)情況向市市場監(jiān)管委報告。行業(yè)協(xié)會、商會實(shí)際參與經(jīng)營活動的情況下，將會被認(rèn)定為《反壟斷法》意義上的經(jīng)營者。

（二）經(jīng)營者組織其他經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議或者為其他經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議提供實(shí)質(zhì)性幫助。在相關(guān)市場內(nèi)不具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者為其他經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議提供組織或幫助行為也屬于《反壟斷法》禁止的范圍。組織和幫助行為的法律責(zé)任追究同樣適用于自然人經(jīng)營者的情形。

（三）經(jīng)營者濫用市場支配地位。主要表現(xiàn)為不公平高價銷售、不公平低價購買；低于成本銷售；拒絕交易；指定或限定交易對象；搭售；附加不合理條件；差別待遇等。經(jīng)營者不得利用數(shù)據(jù)和算法、技術(shù)以及平臺規(guī)則等從事前述所列行為。本項所列行為，以經(jīng)營者在相關(guān)市場具有支配地位為前提，規(guī)模較小的經(jīng)營者也可能會因為在某一特定相關(guān)市場具有較強(qiáng)控制力被認(rèn)定為具有市場支配地位。因此，經(jīng)營者不管規(guī)模大小均應(yīng)當(dāng)重視此項內(nèi)容的合規(guī)。

（四）具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中。經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向總局申報，未申報的不得實(shí)施集中。經(jīng)營者集中未達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)，但有證據(jù)證明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以要求經(jīng)營者申報。

經(jīng)營者集中是指下列情形：經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。對于新設(shè)合營企業(yè)，如果至少有兩個經(jīng)營者共同控制該合營企業(yè)，則構(gòu)成經(jīng)營者集中；如果僅有一個經(jīng)營者單獨(dú)控制該合營企業(yè)，其他經(jīng)營者沒有控制權(quán)，則不構(gòu)成經(jīng)營者集中。

是否構(gòu)成壟斷行為，經(jīng)營者可以依據(jù)《反壟斷法》《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》《禁止濫用市場支配地位規(guī)定》《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》《禁止濫用知識產(chǎn)權(quán)排除、限制競爭行為規(guī)定》等作出評估、判斷。

第八條 反壟斷調(diào)查

反壟斷調(diào)查堅持“無事不擾”。

反壟斷調(diào)查相比較其他的行政執(zhí)法檢查，具有保密性強(qiáng)、突然性強(qiáng)的特點(diǎn)，通常情況下反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)不會事先通知被調(diào)查對象。同時，反壟斷現(xiàn)場調(diào)查過程中，執(zhí)法人員會主動進(jìn)入經(jīng)營場所，并提取涉案的相關(guān)材料，對被調(diào)查對象的配合程度要求較高。

反壟斷調(diào)查可以采取現(xiàn)場突襲的方式，也可以采取非現(xiàn)場調(diào)查的方式。

反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：進(jìn)入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關(guān)場所進(jìn)行檢查；詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個人，要求其說明有關(guān)情況；查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個人的有關(guān)單證、協(xié)議、會計賬簿、業(yè)務(wù)函電、電子數(shù)據(jù)等文件、資料；查封、扣押相關(guān)證據(jù)；查詢經(jīng)營者的銀行賬戶。

第九條 壟斷行為的處罰

經(jīng)營者達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議或者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款。經(jīng)營者達(dá)成但未實(shí)施壟斷協(xié)議的，仍將面臨三百萬元以下的罰款。經(jīng)營者的法定代表人、主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人員對達(dá)成壟斷協(xié)議負(fù)有個人責(zé)任的，可以處一百萬元以下的罰款。經(jīng)營者組織其他經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議或者為其他經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議提供實(shí)質(zhì)性幫助的，適用前述規(guī)定。

行業(yè)協(xié)會違反《反壟斷法》規(guī)定，組織本行業(yè)的經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，可以處三百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，社會團(tuán)體登記管理機(jī)關(guān)可以依法撤銷登記。行業(yè)協(xié)會被認(rèn)定具有經(jīng)營者身份的，其相關(guān)法律責(zé)任適用《反壟斷法》中有關(guān)經(jīng)營者相關(guān)的條款。

經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實(shí)施集中，且具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止實(shí)施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，處上一年度銷售額百分之十以下的罰款；不具有排除、限制競爭效果的，處五百萬元以下的罰款。

違反《反壟斷法》規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重、影響特別惡劣、造成特別嚴(yán)重后果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以在上述罰款數(shù)額的二倍以上五倍以下確定具體罰款數(shù)額。

經(jīng)營者需要特別注意，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)通常以經(jīng)營者整體銷售額（全口徑）作為銷售額計算基準(zhǔn)，而不是涉案商品相關(guān)銷售額。

第十條 寬大制度

參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)行政處罰告知前，主動向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)報告有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以申請依法減輕或者免除處罰。負(fù)有個人責(zé)任的經(jīng)營者法定代表人、主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人員，主動向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)報告達(dá)成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，亦可以申請對其依法減輕或者免除處罰。

根據(jù)《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，對于第一個申請者，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以免除處罰或者按照不低于百分之八十的幅度減輕罰款；對于第二個申請者，可以按照百分之三十至百分之五十的幅度減輕罰款；對于第三個申請者，可以按照百分之二十至百分之三十的幅度減輕罰款。負(fù)有個人責(zé)任的經(jīng)營者法定代表人、主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人員，主動報告達(dá)成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以對其減輕百分之五十的處罰或者免除處罰。因此，參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者、壟斷協(xié)議達(dá)成的組織者或幫助者、對達(dá)成壟斷協(xié)議負(fù)有個人責(zé)任的自然人應(yīng)盡早向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申請寬大。

在壟斷協(xié)議達(dá)成中起主要作用，或者脅迫其他經(jīng)營者參與達(dá)成、實(shí)施壟斷協(xié)議，或者妨礙其他經(jīng)營者停止該違法行為的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)不能免除對其處罰。

第十一條 中止調(diào)查制度

被調(diào)查的經(jīng)營者承諾在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定中止調(diào)查。中止調(diào)查制度不適用于具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者之間固定或者變更商品價格、限制商品生產(chǎn)或者銷售數(shù)量、分割銷售市場或者原材料采購市場的橫向壟斷協(xié)議案件。

反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)根據(jù)經(jīng)營者履行承諾情況，依法決定終止調(diào)查或者恢復(fù)調(diào)查。

第十二條 信息公開

反壟斷案件社會關(guān)注度高，對壟斷行為的處罰，屬于社會影響較大的行政處罰決定。通常情況下，市市場監(jiān)管委通過總局官網(wǎng)、市市場監(jiān)管委官網(wǎng)全文公開行政處罰決定書，并通過信用信息系統(tǒng)推送相關(guān)的處罰信息。

建議經(jīng)營者在接受反壟斷調(diào)查、收到行政處罰事先告知書及決定書等重要時間節(jié)點(diǎn)及時公開相關(guān)信息，以盡可能減少調(diào)查給正常經(jīng)營帶來的影響。上市公司還需格外重視涉及反壟斷調(diào)查信息的公開，以避免造成信息披露違規(guī)。

第三章 日常合規(guī)管理

第十三條 合規(guī)管理的概念

反壟斷合規(guī)管理是指以預(yù)防和降低反壟斷風(fēng)險為目的，開展包括合規(guī)機(jī)構(gòu)建設(shè)、合規(guī)承諾、合規(guī)咨詢、合規(guī)審查、合規(guī)評估、風(fēng)險處置、合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)獎懲等有組織、有計劃、全流程的管理活動。

經(jīng)營者可以根據(jù)自身的業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)規(guī)模、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理模式及主要風(fēng)險來源，建立并實(shí)施適合自身特點(diǎn)的日常合規(guī)管理機(jī)制。

第十四條 合規(guī)機(jī)構(gòu)

經(jīng)營者可以根據(jù)自身規(guī)模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營成本等實(shí)際情況，明確反壟斷合規(guī)管理機(jī)構(gòu)。

經(jīng)營者可以將內(nèi)部法務(wù)部門作為反壟斷合規(guī)的主要部門，也可以獨(dú)立設(shè)置相關(guān)的部門，負(fù)責(zé)日常反壟斷合規(guī)管理并有效實(shí)施。實(shí)踐證明經(jīng)營者賦予合規(guī)部門足夠的權(quán)限可以推動內(nèi)部合規(guī)制度有效實(shí)施。

經(jīng)營者業(yè)務(wù)部門要確保將反壟斷合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)規(guī)范和業(yè)務(wù)流程。

第十五條 管理層承諾

經(jīng)營者的董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)以上率下，帶頭作出書面的反壟斷合規(guī)承諾，并以實(shí)際行動全面支持反壟斷合規(guī)管理工作。管理層的合規(guī)承諾應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營者的內(nèi)部公開，也可以通過經(jīng)營者的網(wǎng)站等方式向社會公開。

第十六條 合規(guī)培訓(xùn)

由于《反壟斷法》的專業(yè)性較強(qiáng)，經(jīng)營者可以通過經(jīng)常性的合規(guī)培訓(xùn)，在企業(yè)內(nèi)部培育競爭文化，增進(jìn)對《反壟斷法》的認(rèn)知和理解。

對負(fù)責(zé)銷售、采購、聯(lián)絡(luò)行業(yè)協(xié)會及參加行業(yè)活動、價格政策制定等高風(fēng)險崗位的職員，應(yīng)開展更為細(xì)致而深入的專門培訓(xùn)。

第十七條 合規(guī)咨詢

經(jīng)營者應(yīng)該建立常態(tài)化的反壟斷合規(guī)咨詢機(jī)制。業(yè)務(wù)部門或員工開展相關(guān)經(jīng)營活動時，可能面臨反壟斷風(fēng)險的，應(yīng)該向合規(guī)管理機(jī)構(gòu)咨詢。合規(guī)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)需要可以向外部專家或第三方機(jī)構(gòu)咨詢，必要時也可以向市市場監(jiān)管委進(jìn)行咨詢。

第十八條 合規(guī)審查

經(jīng)營者可以通過內(nèi)部法務(wù)機(jī)構(gòu)或者審查部門，經(jīng)常性對公司的經(jīng)營策略、協(xié)議簽署、價格調(diào)整等重要經(jīng)營行為對照《反壟斷法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行事前審查。鼓勵經(jīng)營者在內(nèi)部合規(guī)時進(jìn)行強(qiáng)制性審查并進(jìn)行內(nèi)部考核，以避免實(shí)施違反《反壟斷法》的行為。

第十九條 合規(guī)評估

經(jīng)營者可以經(jīng)常性對自身經(jīng)營活動開展反壟斷合規(guī)評估，形成評估報告。由于反壟斷合規(guī)專業(yè)性較強(qiáng)，經(jīng)營者可以聘請專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)或者評估機(jī)構(gòu)開展評估。相關(guān)評估報告可以主動報市市場監(jiān)管委進(jìn)行指導(dǎo)。

第二十條 風(fēng)險處置

經(jīng)營者在開展日常合規(guī)過程中，發(fā)現(xiàn)存在或可能存在違反《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定的情形的，應(yīng)當(dāng)立即停止相關(guān)行為并主動向市市場監(jiān)管委報告。

第二十一條 合規(guī)考核

經(jīng)營者可以建立反壟斷合規(guī)考核制度，將反壟斷合規(guī)管理情況納入相關(guān)部門、負(fù)責(zé)人、員工的考核，并建立相應(yīng)的獎懲機(jī)制。

第二十二條 境外風(fēng)險提示

經(jīng)營者在境外開展業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)了解并遵守所在國家或者地區(qū)的反壟斷相關(guān)法律規(guī)定，可以咨詢反壟斷專業(yè)律師的意見。我市經(jīng)營者在境外遇到反壟斷調(diào)查、訴訟時，可以向市市場監(jiān)管委報告相關(guān)情況并尋求幫助。

第四章 反壟斷調(diào)查的配合

第二十三條 積極配合

通常情況下反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)是在已經(jīng)掌握了被調(diào)查對象基本證據(jù)的情況下啟動調(diào)查。因此，面對反壟斷調(diào)查，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)秉承積極配合的態(tài)度，安撫并要求本單位員工全面配合。執(zhí)法實(shí)踐表明，經(jīng)營者配合反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)開展工作，不僅是履行法定義務(wù)，還可以縮短接受調(diào)查的時間，減少因接受調(diào)查給經(jīng)營帶來的影響。

經(jīng)營者或個人對反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)依法實(shí)施的審查和調(diào)查，拒絕提供有關(guān)材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隱匿、銷毀、轉(zhuǎn)移證據(jù)，或者有其他拒絕、阻礙調(diào)查行為的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，對單位處上一年度銷售額百分之一以下的罰款，上一年度沒有銷售額或者銷售額難以計算的，處五百萬元以下的罰款；對個人處五十萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，還可能引發(fā)刑事責(zé)任。經(jīng)營者可以通過總局公布的執(zhí)法案例直觀了解對抗調(diào)查的嚴(yán)重后果。

第二十四條 配合措施

建議經(jīng)營者在面對反壟斷調(diào)查時采取以下措施：

（一）通知主要負(fù)責(zé)人、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)指定的人員立即到場。

（二）指定一名可以全權(quán)負(fù)責(zé)的現(xiàn)場負(fù)責(zé)人做好協(xié)調(diào)配合工作。

（三）盡快告知單位所有員工正在接受反壟斷機(jī)構(gòu)調(diào)查，安撫員工情緒，并要求員工全面配合反壟斷機(jī)構(gòu)開展調(diào)查，在現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束前不得向外透露調(diào)查信息。

（四）主動提供單位內(nèi)部辦公系統(tǒng)、筆記本電腦、電郵等密碼，配合反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)盡快完成取證工作。

（五）經(jīng)營者是上市公司的，建議在現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束后立即進(jìn)行信息披露。

（六）有條件的可以通知法律顧問或律師到場。

第二十五條 員工保護(hù)

經(jīng)營者不得因員工提供舉報信息、配合調(diào)查或主動提供證據(jù)材料而對其采取任何不利措施。由于反壟斷執(zhí)法強(qiáng)度較大，建議有條件的經(jīng)營者對接受調(diào)查或詢問的員工進(jìn)行心理疏導(dǎo)，以緩解單位和員工的緊張情緒。

第二十六條 持續(xù)配合

反壟斷調(diào)查通常持續(xù)時間較長。經(jīng)營者對反壟斷調(diào)查的配合應(yīng)當(dāng)是持續(xù)的、真誠的、全面的，現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束后，經(jīng)營者仍應(yīng)當(dāng)做好后續(xù)的配合工作，直至案件最終辦結(jié)。

第二十七條 主動整改

在調(diào)查過程中，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)已經(jīng)明確認(rèn)定經(jīng)營者的行為違反《反壟斷法》的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)立即停止，并積極進(jìn)行整改，盡可能減少違法行為給市場競爭秩序造成的影響。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)會在后續(xù)的處罰裁量中，充分考慮經(jīng)營者整改情況。

第五章 平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域經(jīng)營者的反壟斷合規(guī)

第二十八條 相關(guān)概念

平臺、平臺經(jīng)營者、平臺內(nèi)經(jīng)營者及平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域經(jīng)營者的概念，經(jīng)營者可以直接按照《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》（以下簡稱《平臺反壟斷指南》）的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行理解，本指引不再贅述。

第二十九條 重視合規(guī)

平臺作為通過網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)，使相互依賴的雙邊或者多邊主體在特定載體提供的規(guī)則下交互，以此共同創(chuàng)造價值的商業(yè)組織形態(tài)，具有網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)等特點(diǎn)。加之平臺經(jīng)營者與平臺內(nèi)經(jīng)營者及其他參與平臺經(jīng)濟(jì)的經(jīng)營者具有較緊密的關(guān)系，相比其他經(jīng)營者，平臺經(jīng)營者借助數(shù)據(jù)、算法、技術(shù)、資本優(yōu)勢、平臺規(guī)則或者其他方式更容易實(shí)施壟斷協(xié)議行為或濫用市場支配地位行為，應(yīng)當(dāng)更加重視反壟斷合規(guī)。

第三十條 避免軸輻協(xié)議

平臺經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)履行對平臺內(nèi)經(jīng)營者的日常管理義務(wù)，重點(diǎn)加強(qiáng)對平臺規(guī)則、平臺協(xié)議、重大促銷活動規(guī)則的合規(guī)審查，避免組織、協(xié)調(diào)平臺內(nèi)經(jīng)營者或具有競爭關(guān)系的平臺內(nèi)經(jīng)營者借助于平臺經(jīng)營者之間的縱向關(guān)系，達(dá)成具有橫向壟斷協(xié)議效果的軸輻協(xié)議。

第三十一條 協(xié)議控制架構(gòu)的集中申報

有些平臺經(jīng)營者通過協(xié)議控制架構(gòu)開展經(jīng)營活動。根據(jù)《平臺反壟斷指南》的規(guī)定，涉及協(xié)議控制架構(gòu)的經(jīng)營者集中，屬于經(jīng)營者集中反壟斷審查范圍。因此，采用協(xié)議控制架構(gòu)的平臺經(jīng)營者實(shí)施收購、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議控制等經(jīng)營者集中行為時，應(yīng)當(dāng)特別注意按照國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行申報。

第三十二條 關(guān)注高風(fēng)險行為

市場份額較高、用戶粘性強(qiáng)、交易相對方對其依賴程度較高的平臺經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)高度重視自身的經(jīng)營行為，強(qiáng)化內(nèi)部合規(guī)，謹(jǐn)慎實(shí)施初創(chuàng)企業(yè)并購、二選一、自我優(yōu)待等具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營行為。

平臺經(jīng)營者可以通過披露經(jīng)營業(yè)績、公開抽成公式、簡化收費(fèi)項目等方式增加平臺收費(fèi)和經(jīng)營的透明度，增進(jìn)社會各方對經(jīng)營行為的認(rèn)知、理解和監(jiān)督。

第三十三條 強(qiáng)化整體合規(guī)

平臺經(jīng)營者普遍通過設(shè)立多家分公司或子公司的方式開展經(jīng)營。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，市市場監(jiān)管委對平臺運(yùn)營公司注冊在我市，運(yùn)營總部設(shè)置在其他省市的平臺經(jīng)營者具有執(zhí)法管轄權(quán)。

平臺運(yùn)營公司注冊在我市，運(yùn)營總部設(shè)置在其他省市的平臺經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)重視管理和運(yùn)營上的不銜接，將總部與分散于各地的分公司、子公司作為一個整體進(jìn)行管理，樹立整體合規(guī)意識，采取整體合規(guī)措施。有條件的經(jīng)營者可以在本市設(shè)置專門的合規(guī)機(jī)構(gòu)或者管理機(jī)構(gòu)，以便更好地接受市市場監(jiān)管委的指導(dǎo)。

第六章  其他需要重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域

第三十四條 自然壟斷和特許經(jīng)營領(lǐng)域

自來水、燃?xì)?、軌道交通、公共交通等自然壟斷的公用事業(yè)領(lǐng)域以及依法實(shí)行特許經(jīng)營的領(lǐng)域，由于經(jīng)營者天然具有獨(dú)占市場的特點(diǎn)，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)更加重視自身的經(jīng)營行為，強(qiáng)化內(nèi)部合規(guī)，避免出現(xiàn)《反壟斷法》禁止的壟斷行為。

第三十五條 藥品生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域

由于原料藥對于生產(chǎn)藥品具有特殊作用，一種原料藥一般構(gòu)成單獨(dú)的相關(guān)商品市場。原料藥，特別是短缺藥、小品種藥的原料藥生產(chǎn)和銷售，具有經(jīng)營者數(shù)量少、市場集中度高的特點(diǎn)，容易出現(xiàn)《反壟斷法》規(guī)定的壟斷行為。經(jīng)營者可參考《國務(wù)院反壟斷反不正當(dāng)競爭委員會關(guān)于藥品領(lǐng)域的反壟斷指南》的相關(guān)規(guī)定評估相關(guān)行為是否違反《反壟斷法》。

《反壟斷法》實(shí)施以來，總局及本市公布了一系列有關(guān)藥品領(lǐng)域的反壟斷執(zhí)法案件，凸顯該領(lǐng)域存在的問題，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對照相關(guān)案例，強(qiáng)化內(nèi)部合規(guī)，避免出現(xiàn)類似的行為。

第三十六條 知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域

知識產(chǎn)權(quán)相比其他財產(chǎn)權(quán)具有專有排他性特征。經(jīng)營者依照有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律、行政法規(guī)規(guī)定行使知識產(chǎn)權(quán)的行為，不適用《反壟斷法》的規(guī)定。但經(jīng)營者濫用知識產(chǎn)權(quán)，排除、限制競爭的行為同樣受《反壟斷法》規(guī)制。

經(jīng)營者在對知識產(chǎn)權(quán)的行使進(jìn)行內(nèi)部反壟斷合規(guī)管理時，可參考《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的反壟斷指南》《標(biāo)準(zhǔn)必要專利反壟斷指引》，評估相關(guān)行為是否違反《反壟斷法》的相關(guān)規(guī)定。

第七章  附  則

第三十七條 涉及行政壟斷的責(zé)任

經(jīng)營者在行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織（以下簡稱行政主體）協(xié)調(diào)、推動或者要求下，從事《反壟斷法》禁止的壟斷行為的，不能以行政主體的強(qiáng)制、要求、變相強(qiáng)制等為由而免除法律責(zé)任。

經(jīng)營者與行政主體簽訂的合作協(xié)議、備忘錄等文件，不得含有妨礙其他經(jīng)營者進(jìn)入相關(guān)市場或者對其他經(jīng)營者實(shí)行不平等待遇等排除、限制競爭的內(nèi)容。含有上述內(nèi)容的協(xié)議或文件等，可能因違反《反壟斷法》而無效。建議經(jīng)營者及時向相關(guān)行政主體作出提示，或者向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)反映。

第三十八條 指引的效力

本指引為非規(guī)范性文件，僅對本市經(jīng)營者開展反壟斷合規(guī)作出一般性指導(dǎo)，不具有強(qiáng)制性。法律法規(guī)規(guī)章對反壟斷合規(guī)另有專門規(guī)定的，從其規(guī)定。

反壟斷合規(guī)參考法律文件目錄.docx